Peppol en uw algemene voorwaarden: een bestaand juridisch knelpunt met verhoogde relevantie

Vier maanden na de verplichte invoering van elektronisch factureren blijft een juridisch knelpunt onderbelicht: algemene voorwaarden die pas voor het eerst via een Peppol-factuur worden meegedeeld zijn in principe niet tegenstelbaar aan de medecontractant.

In deze blog leest u waarom Peppol niets verandert aan de klassieke regels rond algemene voorwaarden, waar vandaag het grootste juridische risico zit en hoe u voorkomt dat uw voorwaarden later onafdwingbaar blijken. 

Vier maanden verplicht en toch nog veel onzekerheid 

Sinds 1 januari 2026 zijn alle Belgische btw-plichtige ondernemingen verplicht om facturen aan andere btw-plichtigen elektronisch te verzenden via een geaccrediteerd netwerk. In de praktijk gebeurt dit via Peppol, een Europees systeem waarbij facturen als gestructureerde digitale bestanden rechtstreeks worden uitgewisseld tussen boekhoudsystemen, zonder menselijke tussenkomst. 

Hoewel de technische omschakeling voor de meeste ondernemingen inmiddels achter de rug is, blijft de juridische impact op de afdwingbaarheid van algemene voorwaarden vaak onderbelicht. En net daar wringt het schoentje. 

Peppol is een technisch doorgeefkanaal 

Een essentieel uitgangspunt is dat Peppol geen wijziging brengt in de fundamentele regels van het verbintenissenrecht. Het betreft uitsluitend een technisch transmissiekanaal. Het gebruik van Peppol impliceert dus niet dat algemene voorwaarden automatisch tegenstelbaar zijn aan de ontvanger. 

Volgens het Belgisch recht zijn algemene voorwaarden slechts afdwingbaar indien zij uiterlijk bij het sluiten van de overeenkomst aan de medecontractant zijn meegedeeld, deze de reële mogelijkheid heeft gehad om er kennis van te nemen en hij ze heeft aanvaard, al dan niet stilzwijgend. Deze principes blijven onverminderd van toepassing, ongeacht de wijze van facturatie. 

Peppol is een technisch verzendkanaal, geen juridisch vangnet. De klassieke regels over tegenstelbaarheid van algemene voorwaarden blijven onverkort van toepassing. 

Het eigenlijke probleem: timing van de mededeling  

De kern van de problematiek ligt in het tijdstip waarop de voorwaarden worden meegedeeld. Een factuur heeft in principe een bevestigend karakter en wordt doorgaans pas verzonden nadat de overeenkomst reeds tot stand is gekomen. Algemene voorwaarden die pas via de factuur worden meegedeeld worden bijgevolg in principe te laat verstrekt en maken geen deel uit van de oorspronkelijke contractuele afspraken. 

Hoewel dit probleem niet nieuw is, wordt het door Peppol versterkt. Waar voorwaarden vroeger vaak zichtbaar werden opgenomen op een factuur of via een hyperlink, gaat het bij een Peppol-factuur om een gestructureerd XML-bestand dat automatisch wordt verwerkt door het systeem van de ontvanger. In die context kan de ontvanger makkelijker aanvoeren dat hij geen effectieve kennis heeft genomen van de voorwaarden. 

Praktijkvoorbeeld 

U stuurt een Peppol-factuur naar een nieuwe klant. Op die factuur staan uw betalingsvoorwaarden: betaaltermijn van 30 dagen en een nalatigheidsintrest van 10 % bij laattijdige betaling. De klant betaalt niet tijdig en u wil de interest aanrekenen. Het probleem: de klant heeft uw voorwaarden nooit aanvaard. Ze stonden enkel op de factuur die bovendien automatisch werd verwerkt door zijn boekhoudpakket. Resultaat: de voorwaarden zijn niet tegenstelbaar en de interest is in principe niet afdwingbaar. 

Betaling van facturen en stilzwijgende aanvaarding  

In de praktijk wordt vaak aangenomen dat de betaling van een factuur of het uitblijven van protest kan wijzen op een stilzwijgende aanvaarding. Volgens de huidige rechtspraak kan dergelijk gedrag in handelszaken inderdaad een bewijs vormen van aanvaarding van een overeenkomst of bepaalde contractuele elementen. 

Deze redenering geldt echter niet onbegrensd. Betaling of gebrek aan protest kan enkel als aanvaarding van algemene voorwaarden worden beschouwd indien deze voorwaarden vooraf of uiterlijk bij het sluiten van de overeenkomst op geldige wijze werden meegedeeld en de medecontractant de mogelijkheid had om er kennis van te nemen. Wanneer de algemene voorwaarden pas voor het eerst via een Peppol-factuur worden meegedeeld, die bovendien automatisch wordt verwerkt door het boekhoudsysteem van de ontvanger, kan de betaling van die factuur in principe niet worden beschouwd als een stilzwijgende aanvaarding. 

Technische oplossingen volstaan niet juridisch 

Hoewel Peppol toelaat om bijlagen toe te voegen (zoals een pdf met algemene voorwaarden) of te verwijzen naar een url, bieden deze mogelijkheden geen sluitende juridische oplossing. De doorslaggevende vraag blijft immers of de voorwaarden tijdig zijn meegedeeld en aantoonbaar werden aanvaard. Loutere beschikbaarheid of technische toevoeging volstaat daarvoor niet.  

De centrale juridische vraag is immers niet of de voorwaarden werden meegestuurd, maar wanneer en of er aantoonbare aanvaarding heeft plaatsgevonden. Een bijlage die automatisch wordt ingelezen door een ERP-systeem of een url die enkel in de onderliggende XML-data is opgenomen en niet zichtbaar is voor de ontvanger, creëert geen bewijs van kennisname, laat staan van aanvaarding. 

Aandachtspunt

Het meesturen van algemene voorwaarden via Peppol kan wel relevant zijn als aanvullend element binnen een bestaande handelsrelatie, waarbij dezelfde voorwaarden eerder al correct werden meegedeeld en aanvaard. In dergelijke gevallen kan onder bepaalde omstandigheden een stilzwijgende aanvaarding worden aangenomen, bijvoorbeeld bij herhaalde transacties zonder protest. Bij een eerste transactie met een nieuwe klant biedt dit echter geen soelaas. 

Hoe maakt u algemene voorwaarden correct afdwingbaar? 

Om de afdwingbaarheid te waarborgen, moeten algemene voorwaarden systematisch worden meegedeeld en aanvaard vóór het sluiten van de overeenkomst, bijvoorbeeld via een offerte, bestelbevestiging of raamovereenkomst. Indien dit correct gebeurt, vervult de Peppol-factuur nadien enkel een bevestigende functie. 

Het is daarnaast aangewezen om expliciet te bepalen dat alle toekomstige facturen, inclusief elektronische facturen via Peppol, onder dezelfde voorwaarden vallen. Op die manier wordt de contractuele werking vooraf verankerd. 

Ook inkomende facturen verdienen de nodige aandacht, in het bijzonder wanneer u voornemens bent deze te betwisten. 

Vijf concrete stappen 

1. Verifieer of de algemene voorwaarden reeds bij de offerte of bestelbevestiging worden meegedeeld.
2. Zorg voor aantoonbare aanvaarding vóór contractsluiting, bijvoorbeeld via ondertekening of expliciete bevestiging.
3. Neem een clausule op die de toepassing van de voorwaarden op toekomstige (Peppol-)facturen bevestigt.
4. Gebruik technische mogelijkheden binnen Peppol slechts als aanvullende ondersteuning. 
5. Lees ook inkomende facturen van leveranciers. 

Conclusie:
dit is het moment om orde op zaken te stellen 

De invoering van Peppol heeft een reeds bestaand juridisch risico duidelijker zichtbaar gemaakt en versterkt. Ondernemingen die hun algemene voorwaarden uitsluitend via facturen communiceren, bevinden zich op juridisch kwetsbaar terrein.

Werkt uw onderneming met Peppol of elektronische facturatie? Dan is dit het moment om uw contractuele documenten en algemene voorwaarden juridisch te laten screenen.

De experten ondernemingsrecht van TRUST Advocaten begeleiden u graag om uw contractuele processen correct te structureren en uw algemene voorwaarden afdwingbaar te maken. Neem gerust contact met ons op voor advies op maat.